话说王翦代替李信担任大将，率领六十万大军，宣称要攻打楚国。项燕驻守在东冈抵御秦军，看到秦军人多势众，便派使者快马向楚王报告，请求增派兵力支援。楚王又征调二十万军队，派将军景骐率领，去援助项燕。王翦的军队驻扎在天中山，连营十余里，坚守营垒，拒不出战。项燕每天派人前来挑战，王翦始终不应战。项燕说：“王翦是老将，胆小怯战也是正常的。”
王翦让士兵们休整沐浴，每天宰牛设宴，亲自与士卒一同吃喝，将领和士兵们感激他的恩德，都愿意为他效力，多次请求出战，王翦却总是用美酒将他们灌醉。就这样过了好几个月，士兵们白天无事可做，就以投石和跳远比赛为乐。按照范蠡《兵法》的记载：投石，是使用十二斤重的石块，用木头做成器械发射，能发射到三百步远为胜利，达不到的就算失败；那些力气大的人，能够用手扔石头，就更胜一筹。跳远，是设置七八尺高的横木，从上面跳跃过去，以此来比赛胜负。王翦每天让各营的军吏默默记录比赛的胜负情况，从而了解士兵们力量的强弱。同时，秦军对外更加收敛，做出坚守自保的样子，不允许士兵到楚国境内砍柴。抓到楚国人，也用好酒好肉款待后释放回去。双方相持了一年多，项燕始终无法与秦军交战，他认为王翦名义上是来攻打楚国，实际上是为了自保，于是渐渐放松了战备。
突然有一天，王翦大规模犒劳将士，宣布：“今天我们要与诸位一起攻破楚国。” 将士们听后，都摩拳擦掌，奋勇争先。王翦挑选了约两万名勇猛有力的士兵，称为壮士，单独编成一军，作为冲锋部队。他还将大军分成几路，吩咐士兵们，一旦楚军战败，就各自分头去占领土地。项燕没想到王翦会突然出击，仓促应战。那些壮士们积蓄力量已久，早就技痒难耐，大喊着冲入敌阵，一个人能抵得上百人。楚军大败，屈定战死。项燕与景骐率领败兵向东逃走，王翦乘胜追击，在永安城再次大败楚军。秦军于是攻下西陵，楚国的荆襄地区大为震惊。王翦派蒙武带领一半军队，驻扎在鄂渚，向湖南各郡发布檄文，宣扬秦王的威严与仁德。自己则率领大军直逼淮南，直捣寿春，同时派人前往咸阳报捷。
项燕前往淮上招募士兵还未返回，王翦乘虚猛攻，寿春城被攻破。景骐在城楼上自刎，楚王负刍被俘虏。秦王政亲自前往樊口接受俘虏，斥责负刍弑君的罪行，将他废为平民。秦王命令王翦与驻扎在鄂渚的军队会合，去收复荆襄地区。于是，湖湘一带的郡县，纷纷望风而降。
再说项燕招募到二万五千人，来到徐城时，正好遇到楚王的同母弟弟昌平君逃难前来，昌平君说：“寿春已经被攻破，楚王被掳走，生死不知。” 项燕说：“吴越地区有长江作为天险，方圆千余里，还可以在此立国。” 于是，他率领众人渡江，拥立昌平君为楚王，定都兰陵，修缮兵器，加强城防。
王翦平定了淮北和淮南的土地后，到鄂渚拜见秦王。秦王对他的功劳大为夸赞，随后又说：“项燕在江南又拥立了楚王，这可如何是好？” 王翦说：“楚国的关键地势在于江淮地区。如今整个淮南都已被我们占领，他们只是苟延残喘，大军一到，他们就会束手就擒。不必担忧。” 秦王说：“王将军虽然年事已高，但志向依旧如此豪迈！” 第二天，秦王返回咸阳，仍留下王翦的军队，让他平定江南。
王翦命令蒙武在鹦鹉洲造船。过了一年，船造好了，秦军乘船顺流而下，楚国守江的军士无法抵挡，秦军顺利登陆。王翦留下十万士兵驻扎在黄山，以切断长江渡口。大军从朱方出发，包围了兰陵，在四周扎营，军威震天。凡夫椒山、君山、荆南山等地，都布满了秦军，以此断绝越国的救兵。项燕率领城中所有士兵，在城下迎战。刚交战时，秦军稍有退却。王翦驱使壮士分成左右两队，各自手持短兵器，大喊着冲入楚军阵营。蒙武亲手斩杀一名楚军副将，又生擒一人，秦军士气大振，勇气倍增。项燕再次大败，逃入城中，紧闭城门坚守。王翦用云梯攻城，项燕用火箭射击，烧毁了秦军的云梯。蒙武说：“项燕就如同釜中之鱼。如果筑起与城墙一样高的土垒，从四周加紧攻城，我军人数众多，敌军人数稀少，他们防守难以周全，不出一个月，城池必定会被攻破。” 王翦听从了他的计策，攻城更加猛烈。昌平君亲自巡视城墙，被流箭射中，军士将他扶回行宫，半夜便去世了。项燕哭泣着说：“我之所以苟且偷生到现在，是为了楚国芈氏的血脉不断绝。如今还有什么指望呢？” 于是，他仰天长叹三声，拔剑自刎而死。城中顿时大乱，秦军趁机登上城墙，打开城门，王翦整顿军队进入城中，安抚百姓。随后，他率领大军南下，来到锡山。军士们埋锅做饭时，在地下挖到一块古碑，上面刻着十二个字：
有锡兵，天下争；无锡宁，天下清。
王翦召来当地人询问，当地人说：“这座山是慧山的东峰，自从周平王东迁到雒邑后，这座山就开始出产铅锡，因此被称为锡山。四十年来，取用不尽。近年来产量逐渐减少。这块碑也不知道是什么人所立。” 王翦感叹道：“这块碑露出地面，天下从此将逐渐安宁了！难道是古人早已洞察到定数，所以埋下石碑来昭示后人吗？今后应当把此地命名为无锡。”（如今无锡县的名称，实际上就始于此时。）王翦的军队经过姑苏，守臣开城投降。秦军于是渡过浙江，平定了越地。越国的子孙，自从越国灭亡后，分散居住在甬江、天沧台一带，靠海而居，各自称君长，互不统属。此时，他们听闻秦王的威严与仁德，都前来归降。王翦收缴了他们的地图和户口，迅速报告秦王，并且平定了豫章地区，设立了九江、会稽两个郡。楚国自祝融以来的祭祀从此断绝。（这是秦王政二十四年发生的事。）回顾楚国的历史，从周桓王十六年，武王熊通开始强大并称王。从那以后，楚国年年兼并小国，传了五代到庄王旅时开始称霸。又传了五代到昭王珍时，几乎被吴国灭掉。再传了六代到威王商时，兼并了吴越地区，于是江淮地区都归属于楚国，楚国几乎占据了天下的一半。怀王槐任用奸臣靳尚，被秦国欺骗，楚国开始逐渐衰弱。又传了五代到负刍时，楚国被秦国吞并。史臣称赞道：
鬻熊之嗣，肇封于楚；通王旅霸，大开南土。
子围篡嫡，商臣弑父；天祸未悔，凭奸自怙。
昭困奔亡，怀迫囚苦，襄烈遂衰，负刍为虏。
王翦灭掉楚国后，班师回咸阳，秦王赏赐他黄金千镒。王翦告老还乡，回到频阳。秦王于是任命王翦的儿子王贲为大将，去攻打辽东的燕王。秦王命令他说：“将军如果平定辽东，就趁着这破竹之势，顺便收复代地，不必再另行出兵。” 王贲的军队渡过鸭绿江，包围了平壤城，攻破城池，俘虏了燕王喜，将他押送到咸阳，废为平民。回顾燕国的历史，从召公受封开始，传了九代到惠侯时，周厉王逃到彘地；又传了八代到庄公时，齐桓公攻打山戎，为燕国开辟了五百里土地，燕国开始强大；再传了十九代到文公时，苏秦用 “合纵” 之术游说，文公的儿子易王开始称王，位列七国之一；易王传位给哙，燕国被齐国灭掉，哙的儿子昭王复国；又传了四代到喜时，燕国灭亡。史臣称赞道：
召伯治陕，甘棠怀德；易王僭号，齿于六国。
哙以懦亡，平以强获；一谋不就，辽东并失。
传四十三，年八九伯；姬姓后亡，召公之泽。
王贲灭掉燕国后，便率军向西攻打代国。代王嘉兵败，想要逃到匈奴。王贲在猫儿庄追上并擒获了他，将他囚禁起来。代王嘉自杀。秦军完全占领了云中、雁门等地。（这是秦王政二十五年发生的事。）回顾赵国的历史，从造父在周朝为官开始，世代担任周朝的大夫。幽王无道，叔带逃到晋国，侍奉晋文侯，开始建立赵氏家族。传了五代到赵夙，侍奉晋献公；再传一代到赵衰，侍奉晋文公；赵衰的儿子赵盾侍奉襄、成、景三位晋公，晋国称霸时，赵氏世代为霸主的辅佐。赵盾的儿子赵朔时赵氏一度中绝，赵朔的儿子赵武又重新复兴赵氏；又传了两代到简子鞅，鞅传位给襄子毋恤，与韩、魏三家分晋；毋恤传位给他的侄子桓子浣，桓子浣传位给儿子籍，赵氏开始称侯，谥号为烈；传了六代到武灵王时推行胡服骑射；又传了四代到王迁时被秦国俘虏，公子嘉自立为代王，延续赵国的祭祀；嘉在代地称王六年后，国家灭亡。至此，六国中已经灭亡了五个，只剩下齐国还存在。史臣称赞道：
赵氏之世，与秦同祖；周穆平徐，乃封造父。
带始事晋，夙初有土；武世晋卿，籍为赵主。
胡服虽强，内乱外侮；颇牧不用，王迁囚虏。
云中六载，余焰一吐。
王贲的捷报传到咸阳，秦王十分高兴，赐给王贲一封手书，大致内容是：
将军一出兵就平定了燕国和代国，奔驰两千余里，与你的父亲相比，劳苦功高，不相上下。尽管如此，从燕国到齐国，归途正好顺路。齐国还存在，就如同人身上还缺一条手臂，希望凭借将军的余威，顺势攻打齐国。将军父子，对秦国的功劳无人能及！
王贲收到书信后，便率领军队攻取燕山，朝着河间方向南下。
再说齐王建听从相国后胜的建议，不救援韩国和魏国，每当秦国灭掉一个国家，他反而派使者前往秦国祝贺。秦国又用大量黄金贿赂齐国使者，使者回国后，详细讲述秦王对待齐国的优厚之处，齐王认为与秦国的和好关系可以依靠，便不修整战备。等到听说其他五国全部灭亡，齐王建内心不安，与后胜商议后，才开始发兵守卫齐国西部边界，以防备秦军突然袭击。却没想到王贲的军队经过吴桥，直接进犯济南。自从齐王建即位以来，四十四年没有遭受战争，百姓安居乐业，从未演练过武艺。况且秦军强大残暴，早已有所耳闻，如今数十万秦军如泰山压顶般袭来，齐国百姓怎能不害怕，又有谁敢去抵抗呢？王贲从历下、淄川，径直进犯临淄，一路上长驱直入，如入无人之境。临淄城中，百姓四处逃窜，城门无人把守。后胜束手无策，只得劝说齐王建投降。王贲的军队不费一兵一卒，在两个月内，就占领了山东的全部土地。秦王得知捷报后，传令说：“齐王建采用后胜的计策，断绝与秦国的使者往来，想要作乱，如今幸好将士们全力以赴，齐国才得以灭亡。本应将他们君臣全部处死，念及齐王建四十多年来对秦国的恭顺之情，免去他的死罪，可以将他和妻子儿女迁徙到共城，官府每天供给一斗粮食，让他度过余生。后胜就在当地斩首。” 王贲奉命处死后胜，派吏卒押送齐王建，将他安置在共城。共城只有几间茅屋，位于太行山下，四周都是松柏，荒无人烟。齐王建的宫眷虽然离散，但还有数十口人，一斗粮食不够吃，官府又不按时供给。齐王建只有一个年幼的儿子，半夜因饥饿啼哭，齐王建悲伤地起身独坐，听到风吹松柏的声音，想起：“在临淄时，是何等的富贵！如今误听奸臣后胜的话，以至于亡国，在这穷山之中挨饿，后悔也来不及了！” 于是，他泪流不止，没过几天就去世了。宫中的人都逃走了，他的儿子也不知所终。传言说齐王建是饿死的，齐国人听说后都很哀伤，为此创作了一首歌：
松耶柏耶？饥不可为餐。谁使建极耶？嗟任人之匪端！
后人将这首歌称为 “松柏之歌”，大概是在责怪后胜误国。回顾齐国的历史，始祖陈定是陈厉公佗的儿子，在周庄王十五年，为躲避灾祸逃到齐国，于是在齐国为官，将陈姓改为田氏。传了几代到田桓子无宇，又再传一代到僖子乞，乞通过厚施恩惠赢得民心，田氏家族日益强大。乞的儿子田恒弑杀齐国国君，又传了三代到太公和，太公和篡夺齐国政权，称侯；又传了三代到威王时，齐国更加强大，称王；又传了四代到王建时，齐国灭亡。史臣称赞道：